Официально данная сделка называется договором купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (для простоты мы будем называть ее долей в капитале или паем).
Существуют три основных схемы продажи доли в капитале общества с ограниченной ответственностью:
- Единственный учредитель продает 100% принадлежащей ему доли третьему лицу, не состоящему в фирме в качестве учредителя.
- Один из учредителей продает свою долю другому соучредителю.
- Продается часть от доли, принадлежащей учредителю общества, к примеру, половина от 30% доли участия в уставном капитале.
В первых двух случаях учредители выходят из состава общества. В третьем случае учредитель сохраняет свой статус, однако его возможности по управлению фирмой и влияние на принятие решений внутри предприятия будут снижены сообразно проданной доле участия.
Свои особенности имеют договора дарения доли и продажа доли иностранным физическим и юридическим лицам.
Документы и процедура заключения сделки зависят от трех обстоятельств:
- Количество учредителей общества.
- Кто приобретает долю – постороннее лицо или один из соучредителей общества (доли перераспределяются внутри предприятия).
- Доля в капитале продается полностью или частично.
Далее мы рассмотрим все возможные варианты продажи.
Единственный учредитель продает всю долю в уставном капитале в размере 100% третьему лицу, которое не является учредителем фирмы.
Любой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должен заключаться у нотариуса.
Заключению договора предшествует подготовка документов как в определенных инстанциях, так и «внутри» самой фирмы:
- директор фирмы должен составить и подписать паевое свидетельство;
- стороны будущей сделки должны составить протокол с участием учредителя-продавца и покупателя, намеренного приобрести долю участия в капитале.
Итак, обо всем по порядку. Для начала необходимо приготовить все учредительные документы предприятия в оригинале и ксерокопии (устав, учредительный договор), а также собрать все изменения, которые вносились в учредительные документы, на протяжении всего существования фирмы (к примеру, решения об изменении уставного капитала, смене адреса или названия).
Если какие либо документы утеряны, следует обратиться в Государственную регистрационную палату для получения их дубликатов. В нотариальной конторе останутся копии документов. Оригиналы устава и учредительных документов после удостоверения договора купли-продажи доли возвращаются его сторонам.
Далее необходимо получить Выписку из Реестра предприятий, с указанием, кому принадлежат доли или как в нашем примере одна доля в уставном капитале фирмы.
Выписку выдает Государственная регистрационная палата РМ по месту регистрации фирмы.
В Налоговой службе, где зарегистрирована фирма, необходимо получить справку о том, что у фирмы нет задолженностей перед национальным бюджетом. Формально возможна продажа фирмы с наличием долгов – данное обстоятельство будет отражено в тексте договора, однако как показывает практика, налоговые органы настаивают на погашении задолженностей перед выдачей справки.
Далее следует процедура сбора документов, подтверждающих право собственности на долю в уставном капитале. Порядок действий зависит от того, каким образом учредитель, продающий свой пай в капитале, стал его владельцем. Если он сам зарегистрировал фирму и является первым и единственным ее владельцем, то необходимо обратиться в банк, куда учредитель вносил деньги на счет в качестве первоначального уставного капитала при регистрации фирмы (ранее уставной фонд составлял минимум 5400 леев, сейчас данное правило отменено). Банк должен выдать справку о том, что деньги были полностью внесены на счет фирмы и уставной капитал сформирован.
Если фирма была куплена у предыдущего владельца, получена по наследству или по договору дарения справка с банка о внесении денег в уставной фонд не требуется.
Если учредитель зарегистрировал свою фирму, уже находясь в браке, то по нормам действующего семейного законодательства, доля в капитале общества с ограниченной ответственностью является совместной собственностью супругов. Поэтому перед продажей доли нужно получить нотариально заверенное согласие супруги для продажи. Без согласия супруга (супруги) учредитель не имеет права продавать принадлежащую ему долю в уставном капитале. Не требуется согласия супруга, только в том случае, если доля в капитале была приобретена до брака или после развода, получена по дарению или по наследству.
После этого учредителю остается подготовить всего два документа: паевое свидетельство и протокол о продаже доли в уставном капитале.
Протокол составляется с участием учредителя, продающего долю и будущего покупателя или покупателей, все эти лица должны расписаться на протоколе, в дальнейшем протокол предоставляется нотариусу и в Регистрационную Палату.
Если в результате продажи доли на предприятии сменится директор или изменится юридический адрес, необходимо зафиксировать данное намерение сторон в протоколе. Кроме того, будущий директор предприятия также должен подписать протокол.
Все документы собраны – теперь можно обращаться к нотариусу для заключения договора купли продажи доли в уставном капитале.
После того, как нотариус составит текст договора, стороны ознакомятся и подпишут его, удостоверенный нотариусом договор, следует предоставить в Государственную Регистрационную Палату для регистрации соответствующих изменений в Реестре предприятий.
Покупатель становится собственником купленной доли с момента регистрации договора в Реестре предприятий.
Образцы документов:
- договор купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
- согласие супруги учредителя на продажу пая
- паевое свидетельство
- протокол о продаже доли
Как продать долю в SRL — Часть II
Подписывайся на Tax Expert
